中山证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇一六年五月1声明

　　本财务顾问按照证券行业公认的业务标准/道德规范和勤勉尽责精神，发表本财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立/客观/公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下说明：（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是kaiyun体育app完全独立地进行的。（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料/文件或口头证言资料的真实性/准确性/完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介结构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何财务决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。（六）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了开云严格的保密措施及内部防火墙制度。2目录

　　声明 .开云官方.................................................... 2

　　释义 ..................................................... 5

　　绪言 ..................................................... 6

　　核查意见 ................................................. 7

　　一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................... 7

　　二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............... 8

　　三、对信息披露义务基本情况的核查 ......................... 8

　　四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查 .......... 12

　　五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有

　　5%以上权益的其他上市公司及拥有 5%以上权益的其他金融机构的核

　　查 ...................................................... 12

　　六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ................ 13

　　七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ........ 13

　　八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ...... 13

　　九、对信息披露义务人后续计划的核查 ...................... 14

　　十、本次权益变动对生益科技独立性的影响 .................. 16

　　十一、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的检查 ...... 17

　　十二、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的检查

　　........................................................ 18

　　十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以

　　3及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 19

　　十四、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............ 20

　　十五、对是否存在其他重大事项的核查 ...................... 224释义

　　除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：

　　详式权益变动报告书 指 《广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书》2015 年 9 月 15 日至 2016 年 5 月 4 日，信息披露义务人通过上海证券交易所集中竞价交易及大宗交易增持生益科技本次权益变动、本次交易 指56,276,091 股，占公司总股本的 3.91%，增持均价为 8.16元/股，增持金额约 45,907.86 万元的行为。广新集团、信息披露义务指 广东省广新控股集团有限公司人省外贸、一致行动人 指 广东省外贸开发有限公司生益科技、上市公司 指 广东生益科技股份有限公司本财务顾问 指 中山证券有限责任公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所元 指 人民币元5绪言

　　出于看好生益科技行业发展前景及认可公司价值，信息披露义务人广新集团在生益科技股价合理区间以较低的成本逐步增持，实现集团电子产业的战略布局。2015年9月15日至2016年5月4日，信息披露义务人广新集团通过上海证券交易所集中竞价交易及大宗交易增持生益科技56,276,091股，占公司总股本的3.91%，增持均价为8.16元/股，增持金额约45,907.86万元。本次权益变动前，生益科技总股本为1,423,018,290股，信息披露义务人持有上市公司119,346,541股，占生益科技总股本的8.39%；广新集团的全资子公司省外贸与广新集团为一致行动人，省外贸目前持有生益科技112,012,498股，占生益科技总股本的7.87%。本次增持后，生益科技总股本为1,437,553,885股，广新集团持有生益科技175,622,632股，占生益科技总股本的12.22%。广新集团与一致行动人省外贸合计持有生益科技287,635,130股，占生益科技总股本的20.01%。本次权益变动后，广新集团及其一致行动人仍为生益科技的第一大股东。根据生益科技第八届董事会第十二次会议决议公告，生益科技目前不存在控股股东和实际控制人。本财务顾问受广新集团的委托，根据《收购办法》的有关规定对广新集团出具的《广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书》发表财务顾问核查意见。本财务顾问核查的内容包括披露资料的真实性/准确性及完整性，信息披露义务人主体资格、收购实力、诚信实力、诚信记录、相关承诺等相关情况。本财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供有关各方参考。6核查意见

　　一、对详式权益变动报告书内容的核查

　　信息披露义务人编制的《广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查资料。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。7二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

　　（一）对本次权益变动目的的核查

　　本次权益变动的目的是基于看好生益科技行业发展前景及认可公司价值，广新集团在生益科技股价合理区间以较低的成本逐步增持，实现集团电子产业的战略布局。

　　生益科技作为我国最大、全球第二的覆铜板生产企业，具有主营龙头优势，公司多年经营业绩保持稳步增长，产值、出口创汇和利税等方面均为中国覆铜板工业之首。据2015年年报及2016年一季报显示，2015年生益科技实现营收76.1亿元，归属于母公司所有者的净利润5.4亿元；2016年一季度实现营收18.9亿元，同比增长5%；归母公司净利润1.5亿元，同比增长30%，业绩超预期。未来，“互联网+”和“中国制造2025”将带动我国工业产业自动化的升级，智能手机需求持续、4G基站建设和用户推广力度实质性增加，以及政府对新能源汽车的推广而释放出强劲需求，生益科技的产品需求加大可期，公司经营业绩预期将会进一步提升。

　　本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，对生益科技本次权益变动目的的描述，本财务顾问认为是可信的。

　　（二）对本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除未来12个月通过上海证券交易所交易系统允许的方式继续增持公司股份。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份, 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、对信息披露义务基本情况的核查

　　（一）对信息披露义务人主体资格的核查

　　信息披露义务人于2016年5月出具了说明，承诺广新集团不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。

　　8经核查，信息披露义务人不存在下列情形：

　　（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

　　（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　广东省广新控股集团有限公司是经广东省人民政府办公厅（粤办发[2000]9号文）批准，于2000年9月6日注册成立的大型企业集团公司。广新集团与其实际控制人的控制关系如下图：

　　广东省人民政府

　　100%

　　广东省广新控股集团有限公司

　　经核查，广新集团的控股股东及实际控制人为广东省人民政府。

　　（三）对信息披露义务人的一致行动人的核查

　　经核查，信息披露义务人的一致行动人为广新集团的全资子公司省外贸。信息披露义务人及其一致行动人的股权关系如下：

　　广东省广新控股集团有限公司

　　100%

　　广东省外贸开发有限公司

　　（四）对信息披露义务人主要业务的核查

　　广新集团的经营范围为：股权管理；股权投资及股权咨询；组织企业资产重9组、优化配置；资本营运及管理；资产托管,国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　（五）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

　　根据本财务顾问对广新集团工商登记资料的核查及查询公开信息，未发现信息披露义务人有不良诚信记录。

　　同时，广新集团也向本财务顾问出具了不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　（六）信息披露义务人财务状况

　　广新集团2013年度、2014年度、2015年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告，2016年1-3月财务数据未经审计，最近三年一期主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：元

　　项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

　　资产总额 47,439,962,368.36 45,109,726,585.53 41,143,252,270.40 37,994,520,571.93

　　负债总额 36,053,819,311.91 33,776,720,568.72 29,916,943,293.71 28,015,325,313.10

　　少数股东权益 7,651,921,237.17 7,528,854,345.35 7,263,537,262.51 6,859,544,579.24

　　归属母公司股3,734,221,819.28 3,804,151,671.46 3,962,771,714.18 3,119,650,679.59东权益

　　资产负债率 76.00% 74.88% 72.71% 73.74%

　　项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

　　10营业收入 9,133,380,486.40 49,436,465,690.88 55,411,523,869.01 55,694,153,259.32

　　营业利润 58,318,203.42 835,319,353.80 946,927,118.90 807,774,278.39

　　利润总额 87,870,119.69 970,559,296.69 1,093,373,376.85 1,092,912,471.14

　　净利润 44,432,291.73 632,962,880.60 714,896,995.04 763,098,034.72

　　归属母公司股-47,880,884.41 215,988,035.55 125,411,395.37 164,904,712.17东净利润

　　本财务顾问认为，广新集团持续经营状况良好。

　　（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

　　经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。

　　经核查，本财务顾问认为：广新集团及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，没有不良诚信记录，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。

　　（八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况

　　本财务顾问自担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问以来，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员拥有较为丰富的相关法律法规基础，并且本财务顾问对其进行了进一步的有关法律、行政法规和中国证监会相关规定的辅导与培训，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促信息披露义务人依法履行相关报告，公告及其他法定审批程序。11四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查

　　对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查详见本报告书“三、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人”。

　　五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有 5%以上权益的其他上市公司及拥有 5%以上权益的其他金融机构的核查

　　（一）持有超过5%以上权益的上市公司情况

　　经核查，广新集团持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（SH.600866）9,641.74万股，占该公司总股本的14.94%；持有广东省广告集团股份有限公司（股票代码：002400）15,750.94万股，占该公司总股本的17.41%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973）25,159.92万股，占该公司总股本26.01%；持有TCL集团股份有限公司（股票代码：000100）61,169.06万股，占该公司总股本5.01%。信息披露义务人广新集团通过全资子公司―香港广新铝业有限公司持有兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）12,536.00万股，占该公司总股本的29.99%。

　　（二）持有超过5%以上权益的金融机构权益情况

　　经核查，广新集团直接和通过全资子公司广新控股有限公司分别持有金沃国际融资租赁有限公司10,200万元和7,500万元出资额，占比分别为34%和25%，占比合计为59%；信息披露义务人广新集团持有新晟期货有限公司6,120万元出资额，占比51%；信息披露义务人广新集团持有广东省粤新资产管理有限公司3,000万元出资额，占比100%。12六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查

　　广新集团此次权益变动是通过上海证券交易所集中竞价交易及大宗交易方式增持生益科技股票。本次增持后，广新集团持有生益科技175,622,632股，占生益科技总股本的12.22%。广新集团与一致行动人合计持有生益科技287,635,130股，占生益科技总股本的20.01%。

　　经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

　　七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查

　　广新集团此次通过上海证券交易所集中竞价交易及大宗交易方式增持生益科技股票的资金全部来源于合法自筹资金，并未直接或者间接来源于生益科技及其关联方，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　本财务顾问认为，广新集团此次通过上海证券交易所集中竞价交易及大宗交易购买股票的资金来源合法。

　　八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查

　　广新集团通过集中竞价和大宗交易方式进行的，是出于认为生益科技目前估值水平合理、对上市公司及其所在行业的前景看好而进行的权益类投资。根据本公司章程、内部管理制度以及国有资产相关管理规定，本次交易已提交广新集团2015年第八次董事会，2015年第二十五期、第二十八期、第三十期、第三十三期和第三十六期党委会暨班子会议审议通过，并获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广新控股集团增持生益科技股份的意见》（粤国资函[2015]786号）的批复。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行披露中的授权和批准程序，本次增持行为符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所、国务院国资委的有关规定。13九、对信息披露义务人后续计划的核查

　　经核查，信息披露义务人对生益科技的后续计划如下：

　　（一）主营业务调整计划

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无意在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。

　　（二）资产重组计划

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人目前未有明确的对生益科技或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　　（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变动计划

　　截至本核查意见签署之日，本公司将根据《广东生益科技股份有限公司章程》及上市公司治理相关法律法规和业务发展需要对现任董事会或高级管理人员作出相应调整。该调整以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则。

　　（四）上市公司章程修改的计划

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂未有对生益科技的《公司章程》进行修改的计划。未来若修改该章程，须按照《公司法》及《广东生益科技股份有限公司章程》的有关规定执行。

　　（五）上市公司组织结构调整的计划

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂未有对上市公司组织结构进行调整的计划。

　　（六）上市公司员工聘用调整计划

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂未有对生益科技现有员工聘用情况进行重大变动的计划。

　　14（七）分红政策的变化

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对生益科技现有分红政策做出重大变动的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。

　　（七）其他有重大影响的调整计划

　　截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。15十、本次权益变动对生益科技独立性的影响

　　本次权益变动前，生益科技总股本为1,423,018,290股，信息披露义务人持有上市公司119,346,541股，占生益科技总股本的8.39%；广新集团的全资子公司省外贸与广新集团为一致行动人，省外贸目前持有生益科技112,012,498股，占生益科技总股本的7.87%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有股份占生益科技总股本的16.26%。

　　本次权益变动完成后，生益科技总股本为1,437,553,885股，广新集团持有生益科技175,622,632股，占生益科技总股本的12.22%。广新集团与一致行动人省外贸合计持有生益科技287,635,130股，占生益科技总股本的20.01%。

　　本次权益变动后，广新集团与一致行动人省外贸合计持有生益科技287,635,130股，占生益科技总股本的20.01%，广新集团及其一致行动人为生益科技的第一大股东。根据生益科技第八届董事会第十二次会议决议公告，生益科技不存在控股股东和实际控制人，生益科技将按照法人治理结构的要求行使股东权利，对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

　　为了保护上市公司的合法权益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广新集团向生益科技出具了保持上市公司独立习惯的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保持与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

　　承诺内容如下：

　　“广新集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面保持相互独立并将继续保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。”

　　经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，生益科技具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因此，本次权益变动对生益科技的机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整并不产生不利影响。

　　16十一、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的检查

　　本次权益变动前，信息披露义务人之一致行动人省外贸和生益科技存在关联交易，2013年、2014年、2015年、2016年1-3月省外贸为生益科技代垫社保情况如下：

　　单位：元

　　2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度交易 占同类 占同类 占同类 占同类内 交易金 交易金 交易金 交易金金额 金额 金额 金额容 额的比 额的比 额的比 额的比例（%） 例（%） 例（%） 例（%）

　　代垫34,850.64 100 134,587.56 100 132,203.52 100 123,039.00 100社保

　　除已向相关中介机构书面披露的关联交易以外，广新集团以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　为规范关联交易，信息披露义务人承诺如下：

　　1、本次权益变动后，广新集团与生益科技之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害生益科技和其他股东的合法权益。

　　2、广新集团将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及生益科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；在生益科技股东大会对有关涉及广新集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；广新集团承诺不以任何方式违法违规占用生益科技的资金、资产。

　　经核查，最近三年，除已披露的关联交易外，广新集团及其下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与生益科技不存在关联交易。本次权益变动后，17生益科技与广新集团的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。

　　十二、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的检查

　　本次权益变动后，广新集团及其全资子公司广东省外贸开发有限公司持有生益科技股权达总股本的20.01%。在广新集团作为生益科技股东期间，广新集团及所属控股子公司（包括广新集团在承诺书出具后设立的子公司）将不会在中国境内从事与生益科技业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股子公司与生益科技不存在同业竞争。本次权益变动后，信息披露义务人及其控股子公司与生益科技之间也不存在新增同业竞争的情况。18十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查

　　经本财务顾问核查：

　　根据信息披露义务人提供的资料，并经本财务顾问核查，信息披露义务人除权益变动报告书披露的交易事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员截至本核查意见签署之日前24个月内，与上市公司未发生以下情况：

　　（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内与生益科技及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于生益科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的经营性关联交易；

　　（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，未与生益科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易；

　　（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，未有对拟更换的生益科技董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其他任何类似安排的协议；

　　（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，不存在对生益科技有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　信息披露义务人已就上述事项出具承诺函。19十四、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查

　　根据信息披露义务人及相关人员的自查，以及中国证券登记结算有限公司的查询结果，信息披露义务人由证券交易所买入生益科技股票的具体情况如下：

　　交易情况

　　公司名称交易日期 买卖方向 成交数量（股） 成交价或均价 增持方式（元）

　　2015.9.15 买入 1,580,000 7.02 集中竞价

　　2015.9.15 买入 31,336,344 8.13 大宗交易

　　2015.9.17 买入 555,500 7.78 集中竞价

　　2015.9.18 买入 320,000 7.64 集中竞价

　　2015.9.23 买入 1,236,000 7.75 集中竞价

　　2015.9.25 买入 930,000 7.52 集中竞价

　　2015.9.28 买入 431,600 7.39 集中竞价

　　2015.9.29 买入 1,050,000 7.33 集中竞价

　　2016.1.5 买入 1,502,400 8.50 集中竞价广新集团

　　2016.1.6 买入 77,749 8.58 集中竞价

　　2016.1.7 买入 1,150,000 8.25 集中竞价

　　2016.2.5 买入 2,481,000 7.78 集中竞价

　　2016.2.15 买入 619,852 7.66 集中竞价

　　2016.3.21 买入 200,000 8.14 集中竞价

　　2016.3.24 买入 1,613,600 8.20 集中竞价

　　2016.3.25 买入 2,300,229 8.18 集中竞价

　　2016.3.28 买入 390,000 8.25 集中竞价

　　2016.4.29 买入 2,184,139 8.69 集中竞价

　　202016.5.3 买入 4,927,678 8.89 集中竞价

　　2016.5.4 买入 1,390,000 8.97 集中竞价

　　合计 买入 56,276,091 8.16 -

　　上述情况之外，信息披露义务人不存在以其他方式买卖生益科技股票的情形。

　　信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在本核查意见签署日前6个月内不存在买卖生益科技股票的行为。

　　本财务顾问认为，详式权益变动报告书已如实披露信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的变动情况。21十五、对是否存在其他重大事项的核查

　　经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。22（本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于广东生益科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人：曾令羽财务顾问协办人： 陈伟谋 张少龙法定代表人（或授权代表）：黄扬录中山证券有限责任公司

　　年月日23